○○주식회사(이하 `갑`이라 한다)는 사업장 중 하나인 ○○지점을 분할하여 주식회사 ○○(이하 `을`이라 한다)를 설립하기로 하고 다음과 같이 분할계획서를 작성한다.
『해설』
회사가 분할하는 경우에는 분할합병계약서 또는 분할계획서를 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 한다(상법 제530조의3 제1항).
제1조(분할방법)
`갑`은 분할하여 `을`을 설립하고, `갑`과 `을`은 존속한다.
『해설』
회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립할 수 있다. 또한 회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 존립중의 회사와 합병(분할합병)할 수 있으며, 회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립함과 동시에 분할·합병할 수 있다. 해산후의 회사는 존립중의 회사를 존속하는 회사로 하거나 새로 회사를 설립하는 경우에 한하여 분할 또는 분할·합병할 수 있다(상법 제530조의2)
제2조(분할기일)
`갑`과 `을`의 분할기일은 20○○년 ○월 ○일로 한다.
제3조(자본금과 준비금)
① `을`의 설립시 자본금은 전액 `갑`의 자본금을 전액 동일한 금액으로 감자하여 조달한다.
② `을`의 자본금은 금 ○○○원으로 한다.
③ `을`의 준비금은 별지1과 같이 하며, 제11조 제2항에 따라 조정될 수 있다.
『해설』
설립되는 회사의 자본과 준비금에 관한 사항은 분할계획서에 기재하여야 한다(상법 제530조의5 제1항 제6호).
제4조(감소할 자본금과 잉여금)
① `갑`의 감소할 자본금은 금 ○○○원으로 한다.
② `갑`의 감소할 준비금은 별지1과 같다.
『해설』
분할 후 회사가 존속하는 경우에는 존속하는 회사에 관하여 분할계획서에 감소할 자본과 준비금의 액을 기재하여야 한다(상법 제530조의5 제2항 제1호).
제5조(자본감소의 방법)
`갑`의 자본감소는 `을`의 주식을 배정 받는 `갑`의 주주로부터 동일한 수의 `갑` 주식을 인수 받아 소각하는 방법으로 한다.
『해설』
분할 후 회사가 존속하는 경우에는 존속하는 회사에 관하여 자본감소의 방법을 분할계획서에 기재하여야 한다(상법 제530조의5 제2항 제2호).
제6조(권리의무의 승계)
`을`은 분할되는 부분의 20○○년 ○월 ○일 현재의 대차대조표와 재산목록에 기초하여 제2조에 정한 분할기일에 분할되는 관련 권리와 의무 일체를 `갑`으로부터 포괄 승계한다.
『해설』
회사가 분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할하는 회사의 권리와 의무를 분할계획서 또는 분할합병계약서가 정하는 바에 따라서 승계한다(상법 제53조의10).
제7조(분할승인 주주총회)
`갑`은 20○○년 ○월 ○일을 기해 주주총회를 소집하여 이 계획을 승인하고 분할에 관하여 필요한 사항을 결의한다.
『해설』
1. 분할계획에 대한 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의2이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 한다(상법 제530조의3 제2항, 제434조).
2. 회사가 수종의 주식을 발행하는 경우에는 정관으로 이익배당에 관한 우선적 내용이 있는 종류의 주식에 대하여 주주에게 의결권 없는 것으로 할 수 있다. 그러나 그 주주는 정관에 정한 우선적 배당을 받지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 받는다는 결의가 있는 총회의 종료시까지에는 의결권이 있다(상법 제370조 제1항).
제8조(분할 전 채무에 대한 책임)
`갑`과 `을`은 분할 전 채무에 대해 상법 제530조의9 제1항에 의해 연대하여 변제할 책
임을 진다.
『해설』
1.『상법 제530조의9(분할 및 분할합병후의 회사의 책임): ①분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할 또는 분할합병전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.』
2. 상법 제530조의9 제1항은 “분할 또는 분할합병으로 인하여 설립되는 회사 또는 존속하는 회사는 분할 또는 분할합병 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다”고 규정하고 있다. 이것은 분할 이후의 당사회사(當事會社)들의 책임을 밝히고 있는 원칙 규정인데, 기본적인 취지는 분할로 인하여 분할회사의 채권자들의 지위가 손상되는 것을 방지하자는 데에 있다.
제9조(`을`의 상호 등)
`을`의 설립에 필요한 사항은 다음과 같이 한다.
1. 상호: 주식회사 ○○
2. 목적: ○○업, ○○○○○업, ○○○업, ○○업, ○○○업
3. 본점 소재지: ○○시 ○○구 ○○동 ○○-○○
4. 공고방법: ○○일보(일간지)
5. 발행 할 주식의 수: ○○○주
6. 1주의금액: ○○○원
7. 발행하는 주식의 총수: ○○○주
8. 발행하는 주식의 종류와 수: 기명식 보통주식 ○○○주
『해설』
『상법 제530조의5 제1항: 분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 분할계획서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.
1. 설립되는 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법
2. 설립되는 회사가 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액
3. 설립되는 회사가 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
제10조(발행주식의 배정)
`을`의 제7조에 의한 발행주식은 분할기일에 `갑`의 주주에게 `갑` 주식의 주식소유비율에 따라 배정한다.
『해설』
분할되는 회사의 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항을 분할계획서에 기재하여야 한다(상법 제530조의5 제1항 제4호).
제11조(이전될 재산과 가액)
① `갑`이 `을`에게 이전 할 재산 및 관련 채무와 그 가액은 `갑`의 장부가액으로 한다.
② 전 항의 가액은 `갑`의 분할기일 전일의 최종결산 결과에 따라 조정할 수 있다.
『해설』
분할에 의하여 회사를 설립하는 경우에는 설립되는 회사에 이전될 재산과 그 가액은 분할계획서에 기재하여야 한다(상법 제530조의5 제1항 제7호).
제12조(이사와 감사)
`을`의 이사와 감사는 별지3과 같다.
제13조(분할로 이전할 재산과 가액)
① `갑`이 분할로 `을`에게 이전할 재산 및 관련 채무와 그 가액은 `갑`의 장부가액으로서 별지2와 같다.
② 전항의 가액은 제10조 ②항에 따라 조정한다.
『해설』
분할 후 회사가 존속하는 경우에는 존속하는 회사에 관하여 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액을 분할계획서에 기재하여야 한다(상법 제530조의5 제2항 제3호).
제14조(분할 후 발행주식 총수)
`갑`의 분할 후 `갑`의 발행주식 총수는 ○○○주로 한다.
『해설』
분할 후 회사가 존속하는 경우에는 존속하는 회사에 관하여 분할후의 발행주식의 총수를 분할계획서에 기재하여야 한다(상법 제530조의5 제2항 제4호).
【별지목록】
1. 분할부분의 대차대조표 1부.
2. 분할부분의 재산 및 관련 채무목록 1부.
3. 설립되는 회사(을)의 이사와 감사 1부.
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